老三（劉燁 飾）本來是個大有前途的海軍軍人，可是在一次救人中意外的損毀了腦神經，不得不提早退役。
　　退役後的老三始終生活在自娛自樂的軍人生活中，更是以見義勇為，消滅一切邪惡力量為己任。多年的軍旅生活和堅持不懈的鍛煉，讓老三在與小偷、票販子、犯罪團夥的一次次搏鬥中戰無不勝。
　　另一方面，香港黑幫大哥阿龍（黃秋生 飾）帶著妻子和手下悄悄的來到了老三所在的城市，他們的目標是即將在此展出的宋代文物——岳家搶。刑警隊長老蔣（尤勇 飾）的暗中已經盯上了這股黑幫勢力，卻不想老三以十足的正義感和不大高明的頭腦橫攪入局。
　　一場硬碰硬的三方對決在正義與邪惡之間拉開帷幕。