某個有些陰霾的日子，軍人之女莎拉（傑西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 飾）和好友梅爾（茱莉安娜·奎爾 Julianna Guill 飾）、科裏（瑞恩·多諾荷 Ryan Donowho 飾）、薩爾（傑克·威爾瑞 Jake Weary 飾）及布魯斯（蘭頓·李伯倫 Landon Liboiron 飾）相約駕機前往另一個城市看Coldplay的演唱會。莎拉膽大妄為，獨自承擔駕機任務。路途中充滿歡樂，只有布魯斯似乎總有隱隱的擔憂。他們的歡樂沒有持續太久，意外很快發生。飛機的升降舵出現問題，被迫駛入一片厚厚的雨雲之中，燃油很快耗盡，重要部件相繼結冰，飛機隨時墜毀。
　　經過一番努力，飛機總算恢復控制。但更恐怖的事隨之發生，天空中出現了一只巨大的章魚……