胡迪是小主人安弟最喜歡的傳統牛仔玩偶，他和其它的玩具趁主人不在時，便會"活"起來一起玩鬧。可是，好景不常，最新奇的熱門玩具巴斯光年來了，他讓胡迪倍受冷落。失寵的胡迪為了鞏固自己的地位，只好處心積慮地要趕走巴斯。在一次意外中，胡迪與巴斯不慎陷入一個玩具虐待狂的鄰居家中而命在旦夕。兩個冤家路窄互不相容的對手，是否能夠化敵為友、發揮機智，順利地通過這趟冒險之旅，回到小主人的身邊呢？