影片繼續敘述故事主人翁比爾博巴金斯、巫師甘道夫，和由索林橡木盾所率領的十三矮人團隊，如何冒險犯難地踏上史詩般的征途，去收復孤山和失落的矮人王國：伊魯伯。

在意外旅程開始時僥倖逃過一劫的遠征隊員們，繼續一路向東，沿途遭遇換皮人比翁，還有恐怖幽暗密林大群射紗怪巨大蜘蛛。在逃離危險木精靈的追捕後，矮人遠征隊行經長湖鎮，終於來到目的地：孤山。他們必須面對更大的危機，來自世上最恐怖生物的威脅惡龍「史矛革」。

片中有不少「養眼帥哥」，包括精靈王的李佩斯（Lee Pace），在片中長袍加身、柔順亮麗的金髮披在肩上，皮膚白皙，是個名副其實的美男子。還有精靈王子「勒苟拉斯」奧蘭多布魯、矮人艾丹特納（Aidan Turner）也不惶多讓。