隨著人口的增長，空間變得稀缺，只有有錢人和有權人才能留下，SkyArk上貧窮和孤立的人們被傾瀉到了被遺棄的地面上。在他們之中有一個男孩Rags，他是墮落的指揮官的兒子，他決心拯救他的孤兒和流亡者同伴們。和他的朋友一起，他必須靠戰鬥通過舊的地球廢墟，擊退外星怪物的部落，最終返回SkyArk給人們帶回和平。